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北宋，文有开封府包拯，武有天波府杨家将共同护卫宋室。
仁宗年间，杨六郎延昭（高雄饰）率领宋军与辽军大战。主帅庞龙（洗灏英饰）妒忌杨家将之功名，用计拖延援兵，导致六郎战死辽境。幸而杨宗保（徐少强饰）得庞烈（吕颂贤饰）之助逃回天波府。
杨文广（李润祺饰）悲痛祖父遭陷害，行刺庞龙未果，险被擒获，得卫灵儿（王艳娜饰）之助逃离现场。孰料卫灵儿意外杀害宫中传旨太监，庞太师（秦沛饰）于是追究杨文广，欲定其死罪。王丞相（司马华龙饰）在宋仁宗（潘志文饰）面前力保杨家，举荐开封府包拯（金超群饰）审理此案。
在包拯追查之下，杨文广行刺庞龙一案，繁衍出庞氏父子奸计陷害杨家，致使六郎战死沙场一案。杨宗保与庞龙当面对质，欲找来庞烈证明庞龙之奸计。展昭（甄志强饰）原已找到庞烈，无奈庞太师以要庞烈回报知遇之恩为由，阻止其上开封府，于是庞烈自刎以表其义。虽然失去最有利的人证，包拯最后仍借公孙策（冯国饰）之妙计铡死庞龙。
佘太君（李香琴饰）梦见六郎战死异地，希冀宗保入辽境夺回六郎之遗骸。展昭请愿同往。两人在辽境被辽大将耶律宗源（吴毅将饰）围困，宗保请展昭带着六郎之遗骸逃脱，而宗保则被耶律宗源囚禁。宗源用刑之际，发现宗保胸前的狼头烙印与自己的一模一样，于是知道自己乃杨家子孙，杨四郎之子。
杨宗源为了认祖归宗与其母辽之女主决裂。然而，虽然回到天波府认祖归宗，却因原是辽之大将，杀宋兵无数，连累天波府被庞太师安上叛国通敌之罪。包拯与八王爷（黄允材饰）力保杨家，最后宗源与其辽妻被判充军。
庞妃（蔡晓仪饰）与展昭原为同门师兄妹，展昭得知当年相亲相爱的师妹小蝶，竟贵为皇妃之后，更刻意与其保持距离。庞太师凭其女庞妃之贵，在朝中弄权。其二子庞虎伪善君子，在皇上面前以武艺超群取得御豹头衔，与御猫展昭一较高下。
宋仁宗年轻时在战场临幸一女子，岂料这女子乃黑水神宫之宫主，卫灵儿之母。黑水神宫宫主为报背弃之仇，绑架宋仁宗。庞太师于是找来庞虎之师假扮皇上，欲扰乱皇室，独揽大权。庞妃在忠孝两难之际，展昭晓以大义。庞妃最后虽助杨家将、展昭救回皇上，却因庞太师之罪被打入冷宫。
仁宗安全回京后，铡奸臣庞太师，封灵儿为公主，赐婚予杨文广。杨家将及开封府一干护主功臣封功赐爵，论功行赏。
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